泰胜风能股权变更再遭深交所问询 广州国资还能否顺利入主？

文、图/羊城晚报全媒体记者 丁玲

风机塔架行业龙头泰胜风能（300129）引入国资大股东广州凯得投资控股有限公司（以下简称“凯得投控”）一事再遭深交所问询。

泰胜风能12月9日发布公告称，于12月8日收到深交所上市审核中心的问询函，泰胜风能还需要进行第二轮审核问询问题回复。深交所要求泰胜风能说明，在不考虑股份转让因素的情况下，结合持股比例、董事会相关安排等情况，分析凯得投控是否符合《注册办法》第五十七条第二款规定的“通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者”，若是，说明凯得投控取得控制权的判断依据。

对此，泰胜风能发布公告称，公司将按照审核问询函的要求，会同相关中介机构逐项落实并及时提交对审核问询函的回复。回复内容将通过临时公告方式披露，并在披露后通过深交所发行上市审核业务系统报送相关文件。

从今年7月泰胜风能筹划引入凯得投控开始，至今已近半年的时间。如果资产重组得以顺利进行，泰胜风能的控股股东将变更为凯得投控，实际控制人也将变更为广州经济技术开发区管理委员会。

定向发行价仅为协议转让价的三分之一

此次控股权拟变更事项为何引得深交所频频问询？根据泰胜风能7月18日晚间发布的公告，公司实控人拟联合其他股东向凯得投控转让5.011%的股份，同时筹划公司向凯得投控非公开发行事宜。

具体来看，控股权拟变更事项分为两步走。7月23日，协议转让受让方凯得投控与出让方柳志成、黄京明、张锦楠、张福林、张舒啸签署《附条件生效的股份转让协议》，以每股15.00元的价格受让五位股东的部分股份，合计约占泰胜风能已发行普通股总股本的5.011%，交易对价合计为5.41亿元。

第二个动作则是泰胜风能向凯得投控定向发行股份。同样在7月23日，凯得投控与泰胜风能签署《附条件生效的股份认购协议》，以5.01元/股的价格认购泰胜风能向特定对象发行股票2.16亿股，总金额为10.81亿元。

本次协议转让及向特定对象发行股票后，凯得投控将合计持有2.52亿股泰胜风能股份，持股比例为26.93%，成为公司第一大股东，而凯得投控的实际控制人为广州经济技术开发区管理委员会。

值得注意的是，上述两项股权操作的股价相差较大，15元的协议转让定价是5.01元发行定价的三倍左右。凯得投控受让泰胜风能一致行动人团队股权的转让价格为15元/股，相对于股份转让协议签署日前一日收盘价6.55元/股溢价率为129.01%、相对于本次发行定价5.01元/股溢价率为199.40%。

对此，泰胜风能在第一次回复深交所问询函时表示，本次协议转让与向特定对象发行股票互为前提，为“一揽子”交易。本次“一揽子”综合交易成本为6.44元/股，低于股份转让协议签署日前一日收盘价，与向特定对象发行股票定价5.01元/股的溢价率为28.54%，溢价率相对较低，交易定价较为合理。泰胜风能本次交易溢价水平相较于可比交易较高，主要系泰胜风能历史业绩较好、且过往于二级市场估值水平相对较低。

另外，凯得投控在取得泰胜风能控股权后将改组公司董事会。据披露，本次交易完成后1个月内，各方同意对上市公司董事会和监事会及时进行改组，具体方案为：上市公司董事会由13名董事组成，凯得投控提名5名非独立董事和4名独立董事，公司实控人团队提名3名非独立董事和1名独立董事，董事长为法定代表人，由凯得投控提名的董事担任。上市公司监事会由3名监事组成，凯得投控推荐2名股东代表监事，1名职工代表监事由职工代表大会或职工民主选举产生。凯得投控有权推荐财务总监和董事会秘书。

公告还披露，公司实控人团队确保维持上市公司核心团队的稳定，并确保核心团队成员签署自交割日起不短于五年的《劳动合同》和《竞业禁止协议》。

此前曾对小鹏汽车开展大额投资

值得一提的是，这是热衷于“买买买”的广州国资近期在资本市场的又一动作。公开资料显示，凯得投控成立于2015年，注册资本65.95亿元，是广州开发区控股集团有限公司的控股子公司，业务涵盖科技战略投资、母基金、资本运作及资产管理等方面。凯得投控聚焦新能源、新一代信息技术、人工智能与数字经济等高新技术产业，致力于打造大湾区一流科技投资、资本运营与产业协同平台。

天眼查信息显示，凯得投控目前对外投资有28起，拥有实际控制权的企业为24家，包括广州凯得新能源科技有限公司以及多家产业投资基金。

对外投资方面，凯得投控也有不少“代表作”。去年8月赴美上市的小鹏汽车，于今年7月7日正式在香港联合交易所二次上市，而凯得投控此前曾对小鹏汽车开展大额投资。

根据小鹏汽车招股书，2020年9月，小鹏汽车与广州地方政府机关广州经济技术开发区的全资投资公司凯得投控订立合作协议。凯得投控同意支持小鹏汽车建立新智能电动汽车生产基地，投资最多13亿元，并提供或促成融资人民币12亿元以购买生产基地所需的生产设备。

根据广东省发改委等六部门2020年9月印发的《广东省培育新能源战略性新兴产业集群行动计划（2021-2025年）》，广东将通过推进海上风电规模化开发，带动形成集海上风电研发、制造、运维一体化的海上风电全产业体系。

泰胜风能则是中国最早专业从事风机塔架制造的公司之一，也是国内的风力发电机配套塔架专业制造商龙头之一。公司主营风力发电设备、钢结构、化工设备制造安装、货物和技术的进出口业务、风力发电设备、辅件、零件销售等。(更多新闻资讯，请关注羊城派 pai.ycwb.com)

来源 | 羊城晚报●羊城派
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